CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN THÀNH 1 THÀNH VIÊN (MỚI NHẤT 2026)

Giới thiệu

Trong quá trình hoạt động, cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp có thể thay đổi do nhiều nguyên nhân như thành viên rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, tái cơ cấu doanh nghiệp hoặc tập trung quyền quản lý cho một cá nhân, tổ chức duy nhất. Khi đó, việc chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên là giải pháp phù hợp giúp doanh nghiệp tiếp tục hoạt động ổn định và đúng quy định pháp luật.

Tuy nhiên, nếu thực hiện không đúng thủ tục hoặc hồ sơ không đầy đủ, doanh nghiệp có thể bị từ chối hồ sơ, kéo dài thời gian xử lý hoặc phát sinh các rủi ro pháp lý liên quan đến vốn góp và quyền sở hữu.

Bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết cách chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên theo quy định mới nhất năm 2026.

1. Khi nào cần chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên?

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường phát sinh trong các trường hợp sau:

• Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại; 
• Các thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài; 
• Thành viên góp vốn chết và người thừa kế nhận toàn bộ vốn góp; 
• Tặng cho toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức; 
• Công ty thực hiện tái cấu trúc để đơn giản hóa mô hình quản trị. 

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thay đổi chủ sở hữu, công ty chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất nên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên.

2. Các cách chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, việc chuyển đổi có thể được thực hiện theo hai hình thức phổ biến:

2.1. Chuyển nhượng vốn trong nội bộ công ty

Một hoặc nhiều thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại.

Sau khi hoàn tất:

• Công ty chỉ còn một thành viên sở hữu 100% vốn điều lệ; 
• Thành viên này trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. 

Ví dụ

Công ty TNHH ABC có 02 thành viên:

• Ông A góp 60%; 
• Ông B góp 40%. 

Ông B chuyển nhượng toàn bộ 40% vốn góp cho ông A.

Kết quả:

• Ông A sở hữu 100% vốn điều lệ; 
• Công ty được chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. 

2.2. Chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài

Toàn bộ thành viên hiện tại chuyển nhượng phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.

Sau khi hoàn tất:

• Người nhận chuyển nhượng trở thành chủ sở hữu duy nhất; 
• Doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên. 

Hình thức này thường áp dụng trong các giao dịch mua bán doanh nghiệp hoặc tái cơ cấu tập đoàn.

3. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Để được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng; 
• Có đầy đủ hồ sơ chứng minh việc chuyển nhượng hoặc thay đổi quyền sở hữu; 
• Hoàn thành nghĩa vụ tài chính phát sinh từ việc chuyển nhượng (nếu có); 
• Chủ sở hữu mới đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật. 

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc nhận chuyển nhượng vốn góp có thể phải thực hiện thêm thủ tục đăng ký góp vốn hoặc xin chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư trước khi chuyển đổi doanh nghiệp.

4. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên năm 2026

4.1. Hồ sơ cơ bản

Theo quy định hiện hành, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; 
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên; 
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới; 
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật; 
• Văn bản ủy quyền (nếu có). 

4.2. Hồ sơ chứng minh việc chuyển đổi

Tùy từng trường hợp cụ thể:

Chuyển nhượng vốn góp

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; 
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.  

Tặng cho phần vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp. 

Thừa kế phần vốn góp

• Văn bản khai nhận di sản; 
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp. 

Hợp nhất hoặc sáp nhập

• Hợp đồng hợp nhất; 
• Hợp đồng sáp nhập theo quy định. 

4.3. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

Cần bổ sung:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức; 
• Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền; 
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền. 

5. Quy trình chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Bước 1: Thông qua việc chuyển đổi

Hội đồng thành viên tổ chức họp và ban hành:

• Biên bản họp; 
• Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 

Đồng thời thực hiện các thủ tục chuyển nhượng vốn góp theo quy định.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp rà soát và hoàn thiện đầy đủ hồ sơ chuyển đổi.

Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu giúp hạn chế tối đa nguy cơ bị trả hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn:

• Nộp trực tiếp; 
• Nộp qua dịch vụ bưu chính; 
• Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Thời gian xử lý

Thông thường từ:

03 – 05 ngày làm việc

kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6. Những lưu ý quan trọng sau khi chuyển đổi

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc quan trọng:

Cập nhật thông tin doanh nghiệp

• Thông báo với ngân hàng; 
• Cập nhật thông tin hóa đơn điện tử; 
• Điều chỉnh hồ sơ nội bộ. 

Kiểm tra tên doanh nghiệp

Nếu tên doanh nghiệp có yếu tố thể hiện loại hình cũ, cần điều chỉnh cho phù hợp với loại hình công ty TNHH một thành viên.

Cập nhật thông tin đối tác

Thông báo việc thay đổi chủ sở hữu và loại hình doanh nghiệp đến:

• Khách hàng; 
• Nhà cung cấp; 
• Đối tác kinh doanh. 

Rà soát nghĩa vụ thuế

Đảm bảo các nghĩa vụ thuế liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn được thực hiện đầy đủ theo quy định.

7. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên tại Luật Thiên Thủy

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tưởng đơn giản nhưng thực tế thường phát sinh nhiều vấn đề liên quan đến:

• Chuyển nhượng vốn góp; 
• Hồ sơ pháp lý; 
• Nghĩa vụ thuế; 
• Điều lệ công ty; 
• Thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài. 

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên trọn gói:

✔ Tư vấn phương án chuyển đổi phù hợp;

✔ Tư vấn xử lý chuyển nhượng vốn đúng quy định;

✔ Soạn thảo toàn bộ hồ sơ pháp lý;

✔ Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước;

✔ Hỗ trợ cập nhật hồ sơ thuế, hóa đơn và ngân hàng sau chuyển đổi;

✔ Đồng hành xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh.

Vì sao nên sử dụng dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp?

• Tiết kiệm thời gian thực hiện thủ tục;  
• Hạn chế tối đa rủi ro bị trả hồ sơ; 
• Đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật; 
• Được tư vấn toàn diện về thuế và quản trị doanh nghiệp sau chuyển đổi. 

Kết luận

Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên là nhu cầu phổ biến trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp. Mặc dù thủ tục không quá phức tạp nhưng đòi hỏi sự chính xác về hồ sơ, trình tự pháp lý và xử lý các vấn đề liên quan đến vốn góp.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng quy định hoặc sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, hiệu quả và an toàn.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com