THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY KHI MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP [CẬP NHẬT 2026]

Giới thiệu

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh nhu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên nhằm tái cơ cấu sở hữu, giải quyết mâu thuẫn nội bộ hoặc đáp ứng yêu cầu của thành viên muốn rút vốn khỏi doanh nghiệp.

Khi việc mua lại phần vốn góp được thực hiện, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thay đổi thành viên công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo thông tin đăng ký doanh nghiệp luôn chính xác và phù hợp với tình hình thực tế.

Vậy hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì? Trình tự thực hiện ra sao? Hãy cùng Luật Thiên Thủy tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Khi nào phát sinh việc thay đổi thành viên công ty?

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong một số trường hợp nhất định.

Thông thường, việc thay đổi thành viên phát sinh khi:

• Thành viên không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tổ chức lại doanh nghiệp;
• Thành viên không đồng ý với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của mình;
• Thành viên muốn chấm dứt tư cách thành viên và được công ty chấp thuận mua lại phần vốn góp;
• Công ty thực hiện tái cơ cấu nội bộ, điều chỉnh tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên.

Sau khi hoàn tất việc mua lại vốn góp, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

2. Điều kiện để công ty mua lại phần vốn góp

Công ty chỉ được mua lại phần vốn góp của thành viên khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Có yêu cầu bằng văn bản của thành viên theo quy định;
• Việc thanh toán phần vốn góp được thực hiện theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc xác định giá được quy định trong Điều lệ công ty;
• Sau khi thanh toán, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Trường hợp không đáp ứng điều kiện thanh toán, công ty có thể thỏa thuận để các thành viên khác nhận chuyển nhượng phần vốn góp thay cho công ty.

3. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty khi mua lại phần vốn góp

Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

3.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thông báo được lập theo mẫu quy định và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3.2. Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi

Danh sách thành viên phải thể hiện đầy đủ:

• Họ tên hoặc tên tổ chức;
• Tỷ lệ phần vốn góp;
• Giá trị phần vốn góp;
• Thông tin cá nhân hoặc pháp lý của từng thành viên.

Lưu ý: Thành viên có phần vốn góp thay đổi phải ký xác nhận trong danh sách thành viên.

3.3. Hợp đồng mua lại phần vốn góp

Có thể nộp:

• Bản chính;
• Hoặc bản sao hợp lệ theo quy định.

3.4. Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên

Mặc dù không phải lúc nào cũng bắt buộc, nhưng đây là tài liệu nên bổ sung nhằm tăng tính minh bạch và giúp hồ sơ được tiếp nhận thuận lợi hơn.

3.5. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có)

Áp dụng đối với trường hợp:

• Nhà đầu tư nước ngoài;
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia nhận phần vốn góp thuộc diện phải đăng ký theo Luật Đầu tư.

4. Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty

Bước 1: Thực hiện việc mua lại phần vốn góp

Công ty và thành viên tiến hành ký kết các văn bản liên quan đến việc mua lại phần vốn góp và hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

Đồng thời cập nhật lại tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên còn lại.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp rà soát và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Thông tin về thành viên, tỷ lệ vốn góp và cơ cấu sở hữu phải thống nhất trong toàn bộ hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Trong thời hạn khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật thông tin thành viên mới.

Bước 5: Cập nhật hồ sơ nội bộ

Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty cần:

• Cập nhật Sổ đăng ký thành viên;
• Cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp (nếu có);
• Lưu trữ hồ sơ mua lại vốn góp theo quy định.

5. Một số lưu ý quan trọng

Doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau để tránh bị từ chối hồ sơ:

5.1. Trường hợp chỉ còn một thành viên

Nếu sau khi mua lại phần vốn góp, công ty chỉ còn duy nhất một thành viên thì phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH một thành viên.

5.2. Thời hạn đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi.

5.3. Hồ sơ phải thống nhất

Các thông tin về:

• Thành viên;
• Tỷ lệ vốn góp;
• Giá trị vốn góp;

phải thống nhất giữa hợp đồng, biên bản họp, quyết định và danh sách thành viên.

5.4. Nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ điều kiện đầu tư và thực hiện thủ tục chấp thuận mua vốn góp trước khi đăng ký thay đổi thành viên.

Dịch Vụ Thay Đổi Thành Viên Công Ty Tại Luật Thiên Thủy

Việc thay đổi thành viên công ty liên quan đến nhiều hồ sơ pháp lý và yêu cầu tính chính xác cao. Chỉ cần sai sót nhỏ trong hồ sơ hoặc thông tin kê khai không thống nhất, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty trọn gói với các hạng mục:

Tư vấn phương án thực hiện

• Tư vấn mua lại vốn góp;
• Tư vấn chuyển nhượng vốn góp;
• Tư vấn xử lý trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.

Soạn thảo hồ sơ pháp lý

• Biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Quyết định của Hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên;
• Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp.

Đại diện thực hiện thủ tục

• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi quá trình xử lý;
• Nhận kết quả và bàn giao tận nơi.

Hỗ trợ sau thay đổi

• Cập nhật sổ đăng ký thành viên;
• Tư vấn các nghĩa vụ thuế liên quan;
• Hỗ trợ các thủ tục doanh nghiệp phát sinh khác.

Kết luận

Thủ tục thay đổi thành viên công ty khi mua lại phần vốn góp là thủ tục quan trọng nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng trình tự và đăng ký đúng thời hạn sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính.

Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ Luật Thiên Thủy để được tư vấn chi tiết.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com