THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN 2026: ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ QUY TRÌNH THỰC HIỆN

Giới thiệu

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần bổ sung nguồn lực tài chính để mở rộng sản xuất, đầu tư dự án mới hoặc nâng cao năng lực cạnh tranh. Khi đó, tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là giải pháp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn.

Tuy nhiên, việc tăng vốn không chỉ đơn giản là góp thêm tiền vào công ty mà còn phải tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về tỷ lệ góp vốn, thành viên mới, thời hạn đăng ký thay đổi và nghĩa vụ thuế liên quan.

Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các hình thức tăng vốn điều lệ, hồ sơ cần chuẩn bị, quy trình thực hiện cũng như những lưu ý quan trọng để tránh rủi ro pháp lý.

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng vì:

• Thể hiện năng lực tài chính của doanh nghiệp; 
• Là căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu của từng thành viên; 
• Là cơ sở xác định quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận; 
• Xác định phạm vi trách nhiệm tài sản của các thành viên đối với nghĩa vụ của công ty. 

Các thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Khi nào doanh nghiệp nên tăng vốn điều lệ?

Doanh nghiệp thường thực hiện tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:

Mở rộng quy mô kinh doanh

Cần thêm nguồn vốn để mở rộng nhà xưởng, chi nhánh, văn phòng hoặc đầu tư dự án mới.

Tăng uy tín với đối tác

Mức vốn điều lệ cao giúp doanh nghiệp tạo niềm tin với khách hàng, nhà đầu tư và tổ chức tín dụng.

Bổ sung vốn lưu động

Đảm bảo khả năng thanh toán và vận hành ổn định trong quá trình kinh doanh.

Tiếp nhận nhà đầu tư mới

Doanh nghiệp muốn huy động thêm nguồn vốn từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

Đáp ứng điều kiện ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định

Một số ngành nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật.

3. Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ theo các hình thức sau:

3.1. Thành viên hiện hữu góp thêm vốn

Các thành viên đang sở hữu phần vốn góp có thể góp thêm vốn theo tỷ lệ vốn góp hiện tại.

Ví dụ:

• Thành viên A sở hữu 60% 
• Thành viên B sở hữu 40% 

Khi công ty tăng thêm 1 tỷ đồng vốn điều lệ:

• A góp 600 triệu đồng 
• B góp 400 triệu đồng 

trừ khi các thành viên có thỏa thuận khác.

Ưu điểm

• Không thay đổi cơ cấu thành viên; 
• Dễ quản lý; 
• Không phát sinh thủ tục tiếp nhận thành viên mới. 

3.2. Tiếp nhận thêm thành viên mới

Công ty có thể tiếp nhận cá nhân hoặc tổ chức mới tham gia góp vốn.

Khi đó:

• Tỷ lệ sở hữu của các thành viên hiện tại sẽ thay đổi; 
• Phải cập nhật lại danh sách thành viên; 
• Phải được Hội đồng thành viên thông qua. 

Lưu ý

Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được có tối đa 50 thành viên.

Nếu vượt quá giới hạn này, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty cổ phần theo quy định.

4. Điều kiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Để việc tăng vốn được thực hiện hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

Có quyết định của Hội đồng thành viên

Việc tăng vốn phải được Hội đồng thành viên thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty.

Thành viên góp vốn hợp pháp

Người góp vốn phải thuộc đối tượng được phép góp vốn theo quy định pháp luật.

Tài sản góp vốn hợp lệ

Tài sản góp vốn có thể bao gồm:

• Tiền Việt Nam; 
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi; 
• Vàng; 
• Quyền sử dụng đất; 
• Quyền sở hữu trí tuệ; 
• Công nghệ; 
• Bí quyết kỹ thuật; 
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. 

Thực hiện đăng ký thay đổi đúng thời hạn

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

5. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên năm 2026

Theo quy định hiện hành, hồ sơ tăng vốn điều lệ bao gồm:

Hồ sơ bắt buộc

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ; 
• Biên bản họp Hội đồng thành viên; 
• Danh sách thành viên sau khi tăng vốn;  
• Văn bản ủy quyền (nếu có). 

Trường hợp có thành viên mới

Cần bổ sung:

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân góp vốn; 
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức); 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;  
• Quyết định góp vốn của tổ chức. 

Trường hợp góp vốn bằng tài sản

Cần có:

• Hợp đồng góp vốn; 
• Biên bản định giá tài sản; 
• Hồ sơ chuyển quyền sở hữu tài sản theo quy định. 

6. Quy trình thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên

Các thành viên họp và thông qua:

• Mức vốn điều lệ mới; 
• Hình thức tăng vốn; 
• Tỷ lệ góp vốn sau khi tăng. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Trong thời hạn khoảng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ:

• Hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; 
• Hồ sơ chưa hợp lệ: yêu cầu sửa đổi, bổ sung. 

Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung thay đổi theo quy định.

Bước 6: Cập nhật thông tin nội bộ

Sau khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp nên:

• Điều chỉnh Điều lệ công ty; 
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên; 
• Điều chỉnh thông tin tại ngân hàng (nếu cần); 
• Rà soát nghĩa vụ thuế liên quan. 

7. Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ

Đăng ký thay đổi đúng thời hạn

Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi sau khi hoàn tất việc tăng vốn theo quy định pháp luật.

Cân nhắc trách nhiệm tài chính

Vốn điều lệ càng cao thì trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp đối với đối tác và khách hàng càng lớn.

Chứng minh nguồn vốn góp

Nên lưu giữ:

• Chứng từ chuyển khoản; 
• Biên bản giao nhận tài sản; 
• Hợp đồng góp vốn. 

Đây là căn cứ quan trọng khi cơ quan nhà nước kiểm tra hoặc khi phát sinh tranh chấp.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Ngoài thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Dịch Vụ Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Tại Luật Thiên Thủy

Việc tăng vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng trên thực tế nhiều doanh nghiệp bị trả hồ sơ do:

• Sai mẫu biểu; 
• Thiếu biên bản họp; 
• Cập nhật danh sách thành viên không đúng; 
• Không xử lý đầy đủ nghĩa vụ pháp lý liên quan. 

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thay đổi vốn điều lệ trọn gói, bao gồm:

✔ Tư vấn phương án tăng vốn phù hợp

✔ Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, đúng quy định

✔ Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh

✔ Hỗ trợ cập nhật Điều lệ và danh sách thành viên

✔ Tư vấn các nghĩa vụ thuế phát sinh sau khi tăng vốn

✔ Theo dõi và xử lý hồ sơ đến khi hoàn tất

Cam kết:

• Nhanh chóng – chính xác; 
• Chi phí minh bạch; 
• Hạn chế tối đa rủi ro pháp lý. 

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là bước quan trọng giúp Công ty TNHH 2 thành viên mở rộng hoạt động và nâng cao năng lực tài chính. Tuy nhiên, để tránh các rủi ro về pháp lý và thuế, doanh nghiệp cần lựa chọn đúng hình thức tăng vốn, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng trình tự theo quy định.

Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ nhanh chóng, đúng quy định và tiết kiệm thời gian, việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp sẽ là giải pháp tối ưu.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com