Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể thay đổi chức danh quản lý của người đang là người đại diện theo pháp luật, chẳng hạn chuyển từ Giám đốc sang Tổng Giám đốc, từ Tổng Giám đốc sang Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thay đổi chức danh theo cơ cấu tổ chức mới của công ty.
Một vấn đề thường gây nhầm lẫn là: thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật có phải đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật hay không?
Câu trả lời là không phải mọi trường hợp thay đổi chức danh đều là thay đổi người đại diện theo pháp luật. Nếu người đại diện theo pháp luật vẫn là cùng một người và chỉ thay đổi thông tin về chức danh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, thay vì thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Quy định hiện hành cũng phân biệt rõ hai trường hợp này trong biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
1. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể giữ những chức danh nào?
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
Đối với trường hợp công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người này có thể là:
tùy theo Điều lệ công ty và cơ cấu quản trị được lựa chọn.
Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ cần quy định rõ chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.
Do đó, khi công ty thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật, trước tiên cần kiểm tra:
Đây là cơ sở để xác định đúng thủ tục cần thực hiện.
2. Thay đổi chức danh và thay đổi người đại diện theo pháp luật có giống nhau không?
Không.
Đây là điểm quan trọng nhất cần phân biệt.
Trường hợp 1: Chỉ thay đổi chức danh
Ví dụ:
Ông Nguyễn Văn A vẫn là người đại diện theo pháp luật của công ty, nhưng chức danh thay đổi từ Giám đốc thành Tổng Giám đốc.
Trong trường hợp này:
Thay vào đó, doanh nghiệp thực hiện bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Biểu mẫu hiện hành cũng quy định rõ trường hợp thay đổi thông tin của người đại diện theo pháp luật hiện có nhưng không thay đổi người đại diện theo pháp luật thì thực hiện cập nhật tại Mục B của Mẫu số 12.
Trường hợp 2: Thay đổi sang người khác
Ví dụ:
Ông Nguyễn Văn A đang là người đại diện theo pháp luật và công ty quyết định bổ nhiệm bà Trần Thị B làm người đại diện theo pháp luật thay thế.
Đây là thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định.
Trường hợp này sử dụng Mẫu số 13 theo hệ thống biểu mẫu hiện hành. Mẫu này được thiết kế cho trường hợp thay đổi từ người đại diện theo pháp luật này sang người đại diện theo pháp luật khác.
3. Thay đổi chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần cần làm thủ tục gì?
Nếu người đại diện theo pháp luật không thay đổi mà chỉ thay đổi chức danh, công ty thực hiện thủ tục:
Cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung cần cập nhật là thông tin về chức danh của người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ chế cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đối với những thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nhưng không thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trong đó, chức danh và thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật thuộc nhóm thông tin cần được cập nhật khi có thay đổi mà không làm thay đổi người đại diện theo pháp luật.
4. Hồ sơ thay đổi chức danh người đại diện theo pháp luật gồm những gì?
Khi chỉ thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật hiện tại, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Về cơ bản, hồ sơ gồm:
4.1. Giấy đề nghị/thông báo cập nhật thông tin
Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 theo biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành để thực hiện việc bổ sung, cập nhật thông tin.
Thông tư 121/2026/TT-BTC đã sửa đổi, bổ sung hệ thống biểu mẫu ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC. Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/08/2026.
4.2. Quyết định hoặc nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền
Doanh nghiệp cần có quyết định/nghị quyết về việc thay đổi chức danh theo đúng thẩm quyền của công ty và Điều lệ.
Tùy cơ cấu tổ chức và nội dung Điều lệ, cơ quan có thẩm quyền có thể là:
Do đó, doanh nghiệp không nên áp dụng một mẫu thẩm quyền chung cho mọi trường hợp.
Cần kiểm tra trước xem việc thay đổi chức danh có làm thay đổi Điều lệ hay không.
4.3. Biên bản họp
Nếu quyết định được thông qua tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thì doanh nghiệp chuẩn bị biên bản họp tương ứng theo quy định.
4.4. Giấy ủy quyền
Nếu doanh nghiệp không trực tiếp thực hiện thủ tục mà ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện thì cần chuẩn bị hồ sơ ủy quyền theo quy định.
5. Thủ tục cập nhật chức danh người đại diện theo pháp luật năm 2026
Quy trình có thể thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Kiểm tra Điều lệ công ty
Xác định:
Bước 2: Ban hành nghị quyết/quyết định
Cơ quan có thẩm quyền của công ty thông qua việc thay đổi chức danh.
Nếu cần sửa Điều lệ thì thực hiện sửa đổi Điều lệ đồng thời.
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ cập nhật
Doanh nghiệp kê khai thông tin thay đổi theo Mẫu số 12 hiện hành.
Lưu ý: nếu chỉ thay đổi chức danh của người đại diện hiện tại thì không sử dụng Mẫu số 13 để đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Mẫu số 13 dành cho trường hợp thay đổi từ người đại diện theo pháp luật này sang người khác.
Bước 4: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục theo phương thức được cơ quan đăng ký doanh nghiệp công bố.
Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
Đối với thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, kiểm tra tính hợp lệ và cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
6. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật
Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ phải quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng người.
Khi thay đổi chức danh của một người đại diện, doanh nghiệp cần kiểm tra:
Nếu sau thay đổi công ty vẫn có nhiều người đại diện theo pháp luật thì thông tin của các người đại diện được kê khai theo yêu cầu của biểu mẫu hiện hành.
7. Một số câu hỏi thường gặp
Thay đổi từ Giám đốc sang Tổng Giám đốc nhưng vẫn cùng một người có phải đổi người đại diện theo pháp luật không?
Không. Nếu người đại diện theo pháp luật vẫn là cùng một cá nhân thì đây là trường hợp thay đổi thông tin về chức danh và thực hiện thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Thay đổi chức danh có phải cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nếu chỉ cập nhật chức danh của người đại diện hiện tại thì thực hiện thủ tục cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Nếu đổi luôn người đại diện theo pháp luật thì dùng mẫu nào?
Trường hợp thay đổi từ người đại diện theo pháp luật này sang người khác thì sử dụng Mẫu số 13 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo hệ thống biểu mẫu hiện hành.
Thay đổi chức danh có phải sửa Điều lệ không?
Tùy trường hợp. Nếu chức danh mới dẫn đến thay đổi nội dung Điều lệ thì phải thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đúng thẩm quyền. Nếu Điều lệ hiện hành đã quy định phù hợp và không cần sửa thì không nhất thiết phải sửa Điều lệ.
Ai ký hồ sơ cập nhật?
Việc xác định người ký hồ sơ phải căn cứ vào loại thủ tục và quy định về thẩm quyền ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định người có thẩm quyền ký là Chủ tịch Hội đồng quản trị, với trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu.
Kết luận
Thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật không đồng nghĩa với thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Nếu công ty cổ phần chỉ thay đổi chức danh của chính người đang là người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp thực hiện thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, thay vì đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Ngược lại, nếu thay một cá nhân khác làm người đại diện theo pháp luật thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
