SO SÁNH CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN VỚI 1 THÀNH VIÊN MỚI NHẤT

Khi thành lập công ty, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một trong những quyết định quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quản trị, khả năng huy động vốn và định hướng phát triển lâu dài. Trong thực tế, công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên là hai mô hình được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn nhờ chế độ trách nhiệm hữu hạn và thủ tục quản lý tương đối đơn giản.

Tuy nhiên, hai loại hình này có nhiều điểm khác biệt về số lượng thành viên, cơ cấu tổ chức, cách thức ra quyết định, chuyển nhượng vốn góp cũng như khả năng huy động vốn. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn so sánh công ty TNHH 2 thành viên với 1 thành viên một cách chi tiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức làm chủ sở hữu.

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.

Loại hình này phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn toàn quyền quyết định hoạt động của doanh nghiệp.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức.

Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua Hội đồng thành viên.

Đây là loại hình phù hợp với các nhóm nhà đầu tư muốn cùng góp vốn, cùng quản lý và chia sẻ lợi ích.

3. Điểm giống nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên

Mặc dù khác nhau về cơ cấu sở hữu nhưng hai loại hình doanh nghiệp vẫn có nhiều điểm chung.

Đều có tư cách pháp nhân

Cả hai loại hình đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp được sở hữu tài sản riêng, ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.

Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

Đây là ưu điểm lớn nhất của công ty TNHH.

Chủ sở hữu hoặc các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, giúp hạn chế rủi ro đối với tài sản cá nhân.

Không được phát hành cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên đều không được phát hành cổ phần.

Nếu muốn huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Được phát hành trái phiếu

Hai loại hình đều được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật nhằm huy động vốn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.

4. So sánh công ty TNHH 2 thành viên với 1 thành viên

4.1. Về chủ sở hữu

Đây là điểm khác biệt cơ bản nhất.

Công ty TNHH một thành viên

• Chỉ có 01 chủ sở hữu. 
• Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức. 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Có từ 02 đến 50 thành viên. 
• Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức hoặc kết hợp cả hai. 

4.2. Về cơ cấu quản lý

Công ty TNHH một thành viên có mô hình quản lý đơn giản hơn.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì doanh nghiệp chỉ cần:

• Chủ tịch công ty; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Nếu chủ sở hữu là tổ chức thì có thể lựa chọn:

• Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc); hoặc 
• Hội đồng thành viên và Giám đốc (Tổng giám đốc). 

Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên bắt buộc phải có:

• Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Một số trường hợp còn phải thành lập Ban kiểm soát theo quy định pháp luật.

4.3. Về quyền ra quyết định

Đối với công ty TNHH một thành viên, mọi quyết định đều do chủ sở hữu đưa ra.

Ưu điểm là:

• Ra quyết định nhanh; 
• Không phát sinh tranh chấp nội bộ; 
• Linh hoạt trong điều hành doanh nghiệp. 

Ngược lại, tại công ty TNHH hai thành viên trở lên, các quyết định quan trọng phải được Hội đồng thành viên biểu quyết theo tỷ lệ quy định.

Điều này giúp tăng tính minh bạch nhưng cũng có thể kéo dài thời gian xử lý nếu các thành viên không đạt được sự thống nhất.

4.4. Về khả năng huy động vốn

Đây là tiêu chí được nhiều nhà đầu tư quan tâm.

Công ty TNHH một thành viên

Việc tăng vốn chủ yếu thông qua:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn; 
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu tiếp nhận thêm nhà đầu tư. 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Có thể:

• Thành viên hiện hữu góp thêm vốn; 
• Tiếp nhận thành viên mới; 
• Tăng vốn điều lệ mà không phải chuyển đổi loại hình (nếu số lượng thành viên không vượt quá 50). 

Do đó, công ty TNHH hai thành viên có lợi thế hơn khi cần mở rộng quy mô.

4.5. Về chuyển nhượng vốn góp

Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.

Nếu việc chuyển nhượng làm xuất hiện thêm chủ sở hữu thì doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên, việc chuyển nhượng vốn được kiểm soát chặt chẽ hơn.

Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải:

• Chào bán cho các thành viên còn lại trước; 
• Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định. 

Quy định này giúp duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu.

5. Bảng so sánh công ty TNHH 2 thành viên với 1 thành viên

6. Nên thành lập công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phụ thuộc vào nhu cầu thực tế của nhà đầu tư.

Nên chọn công ty TNHH một thành viên nếu:

• Chỉ có một người góp vốn. 
• Muốn toàn quyền quyết định hoạt động doanh nghiệp. 
• Không có nhu cầu huy động thêm thành viên trong thời gian ngắn. 
• Muốn cơ cấu quản lý đơn giản. 

Nên chọn công ty TNHH hai thành viên nếu:

• Có từ hai người cùng góp vốn. 
• Muốn huy động thêm vốn trong tương lai. 
• Muốn chia sẻ trách nhiệm quản lý. 
• Có kế hoạch mở rộng quy mô hoạt động. 

Nếu doanh nghiệp dự kiến phát triển nhanh và cần nhiều nguồn lực tài chính thì công ty TNHH hai thành viên thường là lựa chọn phù hợp hơn.

Một số câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có được chuyển thành công ty TNHH hai thành viên không?

Có. Khi tiếp nhận thêm cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên có được giảm còn một thành viên không?

Có. Khi chỉ còn một thành viên góp vốn do chuyển nhượng hoặc các trường hợp khác, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong thời hạn luật định.

Loại hình nào dễ huy động vốn hơn?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có lợi thế hơn vì được tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mà không phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trong giới hạn 50 thành viên).

Dịch vụ thành lập công ty tại Luật Thiên Thủy

Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí, thuận lợi trong quản trị và hạn chế các thủ tục chuyển đổi sau này. Siglaw cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói, hỗ trợ khách hàng:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. 
• Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty. 
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh. 
• Thực hiện các thủ tục sau thành lập như khắc dấu, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, hóa đơn điện tử và tư vấn pháp lý thường xuyên. 

Đội ngũ chuyên viên của Luật Thiên Thủy sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến quá trình vận hành, giúp tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com