HƯỚNG DẪN KÊ KHAI, THÔNG BÁO THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP THEO NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức sửa đổi, bổ sung nhiều quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trong đó đáng chú ý là quy định mới về kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner - BO).

Các quy định mới không chỉ làm rõ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi mà còn quy định cụ thể trình tự kê khai, nguyên tắc rà soát cơ cấu sở hữu và trách nhiệm của doanh nghiệp. Đây là nội dung đặc biệt quan trọng nhằm tăng tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu về phòng, chống rửa tiền.

Bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết những điểm mới doanh nghiệp cần biết.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Khái niệm này không bao gồm:

• Người đại diện phần vốn nhà nước; 
• Người đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước theo quy định của pháp luật. 

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhằm phản ánh đúng cá nhân thực sự có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Xác định chủ sở hữu hưởng lợi; 
• Kê khai thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Thông báo khi có thay đổi theo quy định. 

Đáng chú ý, doanh nghiệp không chỉ xác định người đứng tên trên giấy tờ, mà còn phải rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu qua từng tầng sở hữu để xác định cá nhân cuối cùng thực sự có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Nếu trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Trình tự kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới

Nghị định 296 quy định rõ thứ tự xác định và kê khai thông tin theo từng bước.

Bước 1. Xác định cá nhân sở hữu từ 25% trở lên

Doanh nghiệp ưu tiên kê khai cá nhân:

• Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên; 
• Hoặc sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; 
• Hoặc sở hữu gián tiếp đạt tỷ lệ tương ứng. 

Đây là nhóm được ưu tiên xác định đầu tiên khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

Bước 2. Nếu không xác định được theo tỷ lệ sở hữu

Nếu:

• Không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu; 
• Hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải là người thực sự kiểm soát doanh nghiệp, 

thì doanh nghiệp phải xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.

Các quyền kiểm soát có thể bao gồm:

• Quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý; 
• Quyền quyết định cơ cấu tổ chức; 
• Quyền sửa đổi điều lệ; 
• Quyền quyết định chính sách tài chính; 
• Quyền quyết định hoạt động đầu tư; 
• Quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. 

Bước 3. Nếu vẫn không xác định được

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên thì doanh nghiệp kê khai:

Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất, ngoại trừ người đại diện phần vốn nhà nước.

Quy định này bảo đảm mọi doanh nghiệp đều có thể xác định ít nhất một chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác quản lý.

4. Những điểm mới về xác định chủ sở hữu hưởng lợi từ ngày 23/7/2026

So với quy định trước đây, Nghị định 296 bổ sung nhiều nội dung quan trọng.

4.1. Rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu

Doanh nghiệp phải xem xét từng tầng sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng có quyền kiểm soát.

Điều này đặc biệt quan trọng với:

• Công ty mẹ - công ty con; 
• Doanh nghiệp có nhiều tầng góp vốn; 
• Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài. 

4.2. Ghi nhận sở hữu gián tiếp

Không chỉ người sở hữu trực tiếp mới được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Cá nhân sở hữu thông qua:

• Công ty khác; 
• Chuỗi doanh nghiệp; 
• Các thỏa thuận pháp lý; 

vẫn được xem là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu theo quy định.

4.3. Bổ sung trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình

Một điểm mới đáng chú ý là:

Nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thì các cá nhân trong nhóm đều có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

4.4. Công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh:

Toàn bộ thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.

5. Điều khoản chuyển tiếp doanh nghiệp cần lưu ý

Ngoài nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296 còn quy định chuyển tiếp đối với doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh.

Theo đó:

• Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp tối đa là 24 tháng. 
• Nếu doanh nghiệp đã đăng ký tạm ngừng trước ngày Nghị định có hiệu lực thì thời gian đã tạm ngừng trước đó vẫn được tính vào giới hạn 24 tháng. 
• Doanh nghiệp đã vượt quá 24 tháng sẽ không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng sau khi hết thời hạn đã thông báo. 

6. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì để thực hiện đúng quy định?

Để đáp ứng quy định mới, doanh nghiệp nên:

• Rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu và tỷ lệ góp vốn; 
• Xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng; 
• Chuẩn bị hồ sơ, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu quy định; 
• Thiết lập cơ chế cập nhật thông tin khi có thay đổi về cổ đông, thành viên hoặc cơ cấu sở hữu; 
• Lưu giữ đầy đủ tài liệu chứng minh quá trình xác định chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác kiểm tra khi cần thiết. 

Dịch vụ hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Thiên Thủy

Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi doanh nghiệp phải phân tích kỹ cơ cấu sở hữu, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhiều cổ đông, nhiều tầng góp vốn hoặc có yếu tố nước ngoài. Việc xác định sai hoặc kê khai không đầy đủ có thể dẫn đến yêu cầu bổ sung hồ sơ hoặc bị xử phạt theo quy định.

Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp:

• Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng tiêu chí pháp luật; 
• Tư vấn rà soát cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp; 
• Soạn thảo hồ sơ, biểu mẫu kê khai; 
• Hỗ trợ thông báo thay đổi thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh; 
• Tư vấn các thủ tục đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới nhất. 

Kết luận

Việc sửa đổi Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thông qua Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã hoàn thiện hơn cơ chế xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và đáp ứng yêu cầu về phòng, chống rửa tiền. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện kê khai, thông báo kịp thời để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com