Giới thiệu
Khi công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.
Từ ngày 23/7/2026, quy định về hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được cập nhật theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh đó, từ ngày 21/8/2026, hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp tiếp tục được cập nhật theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Vậy hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài năm 2026 gồm những giấy tờ nào, thời hạn thực hiện bao lâu và doanh nghiệp cần lưu ý gì? Nội dung dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp dễ dàng chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng thủ tục.
1. Khi nào công ty cổ phần phải thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài?
Theo quy định hiện hành, công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải thực hiện thông báo khi có sự thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký trong hồ sơ doanh nghiệp.
Một số trường hợp thường gặp gồm:
Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục thông báo thay đổi theo quy định.
Đáng chú ý, thay đổi cổ đông cần phân biệt với trường hợp chỉ thay đổi thông tin của một cổ đông nước ngoài đang tồn tại. Hai trường hợp này có hồ sơ và cách thực hiện khác nhau.
2. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì?
Theo khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán gồm các giấy tờ chính sau đây.
2.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp chuẩn bị Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu hiện hành.
Từ ngày 21/8/2026, biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Đối với thủ tục này, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung thông báo cần thể hiện chính xác thông tin doanh nghiệp và nội dung thay đổi liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
2.2. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi
Doanh nghiệp phải lập Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi.
Biểu mẫu tương ứng là Mẫu số 8 – Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, được tiếp tục sử dụng trong hệ thống biểu mẫu hiện hành.
Một điểm đáng chú ý là danh sách này phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, trong khi cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi không bắt buộc phải ký.
Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ số lượng cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông nước ngoài sau giao dịch để bảo đảm thống nhất giữa danh sách, hợp đồng và sổ đăng ký cổ đông.
2.3. Giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng, góp vốn hoặc tặng cho cổ phần
Tùy vào nguyên nhân thay đổi cổ đông, doanh nghiệp chuẩn bị giấy tờ tương ứng.
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần:
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ:
Trường hợp tặng cho cổ phần:
Việc Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung rõ hợp đồng tặng cho cổ phần vào nhóm giấy tờ chứng minh giao dịch là một điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ từ ngày 23/7/2026.
2.4. Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới là tổ chức
Nếu cổ đông nước ngoài mới là tổ chức, hồ sơ phải có:
Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc theo quy định pháp luật có liên quan.
Đây là một trong những nội dung doanh nghiệp cần kiểm tra sớm, bởi hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài thường phát sinh thêm yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự và tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức.
2.5. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp phải đăng ký
Trường hợp giao dịch thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư thì hồ sơ phải kèm theo:
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Không phải mọi giao dịch mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đều mặc nhiên phải có văn bản chấp thuận này. Doanh nghiệp cần xác định trước giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư 2025 hay không.
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và là một trong những căn cứ quan trọng để xác định nghĩa vụ đăng ký đối với giao dịch đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
3. Thời hạn doanh nghiệp phải thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài
Theo quy định hiện hành, công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh đối với thay đổi của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo thời hạn luật định.
Đối với trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên chờ đến khi cần thực hiện một thủ tục doanh nghiệp khác mới cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài. Việc cập nhật đúng thời hạn giúp thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phù hợp với sổ đăng ký cổ đông và tình trạng thực tế của công ty.
4. Cần phân biệt thay đổi cổ đông và thay đổi thông tin cổ đông nước ngoài
Đây là điểm doanh nghiệp rất dễ nhầm khi thực hiện thủ tục.
Trường hợp 1: Có cổ đông mới hoặc thay đổi cổ đông
Ví dụ:
Đây là thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thực hiện theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ sẽ tập trung vào việc chứng minh giao dịch chuyển nhượng và cập nhật danh sách cổ đông sau thay đổi.
Trường hợp 2: Không thay đổi cổ đông, chỉ thay đổi thông tin
Ví dụ cổ đông nước ngoài vẫn là A nhưng:
Trường hợp này cần phân biệt với thủ tục thay đổi cổ đông. Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cơ chế bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đối với các thông tin này.
Việc xác định đúng thủ tục ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh chuẩn bị sai mẫu hoặc nộp hồ sơ không đúng bản chất thay đổi.
Dịch vụ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại Luật Thiên Thủy
Thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài thường không chỉ dừng lại ở việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, giao dịch chuyển nhượng, tình trạng pháp lý của nhà đầu tư và trường hợp có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần hay không.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
Kết luận
Từ ngày 23/7/2026, hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Về cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi và giấy tờ chứng minh giao dịch, cùng các tài liệu bổ sung tùy từng trường hợp. Nếu cổ đông mới là tổ chức nước ngoài hoặc giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các tài liệu tương ứng.
Để hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp nên xác định đúng bản chất giao dịch ngay từ đầu: thay đổi cổ đông hay chỉ thay đổi thông tin cổ đông, đồng thời kiểm tra điều kiện đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện giao dịch.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
