Khi doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nhiều doanh nghiệp cho rằng mọi thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp cũng phải tạm dừng. Tuy nhiên, đây không phải cách hiểu chính xác.
Theo quy định hiện hành, việc đình chỉ hoạt động không làm mất đi nghĩa vụ đăng ký, thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Nếu trong thời gian đình chỉ phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục theo quy định.
Quy định này hiện được thể hiện rõ tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Đây là điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi xử lý thay đổi người đại diện, trụ sở, vốn, ngành nghề hoặc các thông tin đăng ký khác trong thời gian bị đình chỉ.
1. Doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động có phải đăng ký thay đổi không?
Có.
Khoản 3 Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định rằng trong thời gian doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động hoặc chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nếu có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì doanh nghiệp vẫn phải:
theo đúng quy định.
Như vậy, cần phân biệt rõ:
Đình chỉ hoạt động là việc doanh nghiệp bị yêu cầu dừng hoạt động theo quyết định hoặc yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Trong khi đó, đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp là một nghĩa vụ quản lý đăng ký doanh nghiệp. Hai vấn đề này không loại trừ lẫn nhau.
Do đó, doanh nghiệp không thể lấy lý do đang bị đình chỉ hoạt động để bỏ qua thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi khi pháp luật yêu cầu.
2. Quy định này được áp dụng trong những trường hợp nào?
Quy định mới không có nghĩa là doanh nghiệp đang bị đình chỉ muốn thay đổi bất kỳ nội dung nào cũng được thực hiện ngay.
Điểm quan trọng là phải xác định nội dung thay đổi có thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không.
Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một số nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có những nội dung như ngành, nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp luật định.
Đồng thời, tùy từng nội dung, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thay vì chỉ thông báo.
Vì vậy, khi đang trong thời gian đình chỉ, doanh nghiệp nên xử lý theo nguyên tắc:
Có thay đổi thuộc diện phải đăng ký → thực hiện thủ tục đăng ký.
Có thay đổi thuộc diện phải thông báo → thực hiện thủ tục thông báo.
Không thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo → xem xét nghĩa vụ cập nhật, bổ sung thông tin nếu pháp luật có yêu cầu.
3. Những thông tin nào doanh nghiệp có thể phải thay đổi trong thời gian đình chỉ?
Trên thực tế, một số thay đổi vẫn có thể phát sinh trong thời gian doanh nghiệp không được hoạt động kinh doanh bình thường.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật có thể thay đổi vì nhiều lý do như từ chức, miễn nhiệm, thay thế theo quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Nếu phát sinh trường hợp phải đăng ký thay đổi, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục theo quy định, kể cả khi doanh nghiệp đang trong thời gian đình chỉ hoạt động.
Thay đổi địa chỉ trụ sở chính
Doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi trụ sở do chấm dứt hợp đồng thuê, thay đổi địa điểm quản lý hoặc các nguyên nhân khác.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tương ứng thay vì giữ thông tin cũ chỉ vì đang bị đình chỉ.
Thay đổi vốn điều lệ
Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể phát sinh việc thay đổi vốn điều lệ hoặc các nội dung liên quan đến vốn thuộc trường hợp phải đăng ký.
Việc doanh nghiệp đang bị đình chỉ hoạt động không tự động loại bỏ nghĩa vụ đăng ký thay đổi này.
Thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc thông tin liên quan
Tùy loại hình doanh nghiệp và tình huống cụ thể, thay đổi thành viên, chủ sở hữu, cổ đông hoặc thông tin của các chủ thể liên quan có thể làm phát sinh nghĩa vụ đăng ký hoặc thông báo.
Doanh nghiệp cần xác định đúng bản chất của giao dịch trước khi lựa chọn thủ tục.
Thay đổi ngành, nghề kinh doanh
Nếu doanh nghiệp có thay đổi ngành, nghề kinh doanh thuộc trường hợp phải thông báo thì vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng.
Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp hiện cũng hướng dẫn thủ tục thông báo thay đổi ngành, nghề bằng Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
4. Đình chỉ hoạt động có đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bị “đóng băng” mọi thủ tục không?
Không.
Đây là điểm cần phân biệt.
Đình chỉ hoạt động theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền chủ yếu liên quan đến việc doanh nghiệp phải dừng hoạt động theo phạm vi và thời gian được yêu cầu.
Điều này không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bị xóa khỏi hệ thống đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thực hiện bất kỳ thủ tục đăng ký nào.
Chính khoản 3 Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã quy định rõ trách nhiệm đăng ký, thông báo thay đổi trong thời gian tạm ngừng, đình chỉ hoặc chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước.
5. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện sử dụng mẫu nào?
Từ ngày 21/8/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung hệ thống biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh.
Trong đó, Mẫu số 12 là mẫu được sử dụng cho:
Đối với một số thủ tục cụ thể, ngoài Mẫu số 12, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị nghị quyết, quyết định hoặc tài liệu khác tùy nội dung thay đổi và loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ, đối với thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh của công ty TNHH một thành viên, hồ sơ gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty.
Do đó, không nên hiểu rằng cứ sử dụng Mẫu số 12 là đủ cho mọi trường hợp.
6. Doanh nghiệp có được thực hiện nhiều thay đổi trong cùng một hồ sơ không?
Có.
Một trong những nguyên tắc giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được cập nhật theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP là doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi, cập nhật, bổ sung hoặc hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong cùng một bộ hồ sơ, nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.
Quy định này giúp doanh nghiệp hạn chế việc phải thực hiện nhiều bộ hồ sơ riêng biệt cho các thay đổi có thể xử lý đồng thời.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải chuẩn bị đầy đủ giấy tờ tương ứng với từng nội dung thay đổi.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp đang bị đình chỉ hoạt động có được thay đổi người đại diện theo pháp luật không?
Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc trường hợp phải đăng ký thì doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định. Việc đang bị đình chỉ không tự động loại bỏ nghĩa vụ đăng ký thay đổi.
Đang bị đình chỉ có được thay đổi địa chỉ trụ sở không?
Nếu phát sinh trường hợp phải đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục theo quy định. Tuy nhiên, việc thay đổi địa chỉ không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tiếp tục hoạt động kinh doanh đang bị đình chỉ.
Doanh nghiệp bị đình chỉ có phải cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp không?
Có. Khi phát sinh thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký, thông báo hoặc cập nhật theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng.
Mẫu số 12 hiện nay dùng để làm gì?
Theo hệ thống biểu mẫu hiện hành từ ngày 21/8/2026, Mẫu số 12 được sử dụng cho đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bổ sung/cập nhật thông tin và đề nghị hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Thay đổi thông tin trong thời gian đình chỉ có đồng nghĩa với được phép hoạt động trở lại không?
Không.
Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp chỉ là thủ tục về đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp đang bị đình chỉ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ quyết định hoặc yêu cầu đình chỉ cho đến khi có căn cứ chấm dứt hoặc thay đổi tình trạng đó theo quy định.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp
Việc doanh nghiệp đang trong thời gian đình chỉ hoạt động nhưng phát sinh thay đổi thông tin đăng ký cần được xử lý cẩn trọng để tránh nhầm lẫn giữa quyền thực hiện thủ tục đăng ký và quyền tiếp tục hoạt động kinh doanh.
Luật Thiên Thủy có thể hỗ trợ doanh nghiệp:
Kết luận
Doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động vẫn phải đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu phát sinh thay đổi thuộc trường hợp pháp luật quy định.
Quy định này được thể hiện tại khoản 3 Điều 61 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc được tiếp tục kinh doanh. Đây là hai vấn đề pháp lý độc lập: một bên là nghĩa vụ cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, một bên là việc chấp hành quyết định đình chỉ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Vì vậy, khi phát sinh thay đổi trong thời gian đình chỉ, doanh nghiệp nên xác định đúng loại thủ tục, sử dụng biểu mẫu hiện hành và đồng thời kiểm tra phạm vi, thời hạn đình chỉ để bảo đảm việc thực hiện thủ tục không dẫn đến hiểu nhầm rằng doanh nghiệp đã được phép hoạt động trở lại.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
