Giới thiệu
Mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam là nhu cầu của nhiều doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh việc thành lập một pháp nhân mới, doanh nghiệp có thể cân nhắc phương án thành lập chi nhánh để mở rộng phạm vi hoạt động, tăng khả năng tiếp cận khách hàng và thuận tiện hơn trong việc giao dịch với đối tác.
Tuy nhiên, thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là thủ tục đăng ký một đơn vị phụ thuộc. Doanh nghiệp cần xác định đúng mô hình pháp lý, phạm vi hoạt động được phép thực hiện, điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh, địa điểm đặt chi nhánh và nghĩa vụ thuế, kế toán phát sinh sau khi đăng ký.
Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ phân tích những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tìm hiểu dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, từ điều kiện, hồ sơ, quy trình đăng ký đến các công việc cần thực hiện sau khi chi nhánh đi vào hoạt động.
1. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, khi nói đến chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam, cần phân biệt hai trường hợp phổ biến dưới đây.
Chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam
Đây là trường hợp công ty đã được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài và muốn mở thêm một đơn vị phụ thuộc tại địa điểm khác.
Ví dụ, một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập tại TP.HCM với vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài muốn mở chi nhánh tại một địa phương khác để phục vụ hoạt động kinh doanh.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời rà soát ngành nghề, phạm vi hoạt động và các điều kiện chuyên ngành liên quan.
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
Đây là trường hợp một thương nhân được thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài muốn thành lập chi nhánh trực tiếp tại Việt Nam.
Trường hợp này có cơ chế pháp lý riêng, cần xem xét các điều kiện cấp Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài, phạm vi hoạt động, thời hạn giấy phép và cơ quan có thẩm quyền cấp phép theo quy định áp dụng.
Vì vậy, trước khi triển khai thủ tục, doanh nghiệp cần xác định rõ mình thuộc trường hợp nào. Không nên sử dụng chung một bộ hồ sơ hoặc áp dụng cùng một quy trình cho cả hai mô hình.
2. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Điều kiện thành lập chi nhánh phụ thuộc vào tư cách pháp lý của công ty mẹ, ngành nghề dự kiến hoạt động và mô hình chi nhánh được lựa chọn.
Điều kiện đối với chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam
Doanh nghiệp cần rà soát các nội dung chính sau:
Thứ nhất, doanh nghiệp mẹ phải có tư cách pháp lý phù hợp.
Công ty dự kiến thành lập chi nhánh cần được thành lập hợp pháp tại Việt Nam và có thông tin đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực. Các thông tin về tên, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật và ngành nghề kinh doanh cần được kiểm tra trước khi lập hồ sơ.
Thứ hai, ngành nghề của chi nhánh phải phù hợp với hoạt động được phép của công ty mẹ.
Chi nhánh không phải là một pháp nhân độc lập để tự do kinh doanh những ngành nghề nằm ngoài phạm vi hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần rà soát thêm điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động được phép và các điều kiện chuyên ngành nếu có.
Nếu doanh nghiệp dự kiến triển khai hoạt động chưa nằm trong phạm vi được phép, cần xác định thủ tục bổ sung hoặc điều chỉnh cần thực hiện trước khi triển khai.
Thứ ba, địa chỉ chi nhánh phải đáp ứng yêu cầu pháp luật.
Doanh nghiệp cần có địa chỉ xác định để đăng ký hoạt động chi nhánh. Địa điểm dự kiến phải phù hợp với mục đích sử dụng và các quy định có liên quan. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về cơ sở vật chất, địa điểm hoặc giấy phép chuyên ngành, doanh nghiệp cần rà soát các yêu cầu tương ứng.
Thứ tư, người đứng đầu chi nhánh phải đáp ứng yêu cầu pháp luật.
Doanh nghiệp cần xác định người đứng đầu chi nhánh và chuẩn bị giấy tờ pháp lý của người này. Nếu người đứng đầu là người nước ngoài, doanh nghiệp cần xem xét thêm các quy định liên quan đến nhập cảnh, cư trú và giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn giấy phép lao động, tùy tình huống thực tế.
Điều kiện đối với chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Đối với thương nhân nước ngoài muốn thành lập chi nhánh trực tiếp tại Việt Nam, doanh nghiệp cần xem xét các điều kiện theo quy định pháp luật về thương mại và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Các vấn đề cần rà soát có thể bao gồm tư cách pháp lý của thương nhân nước ngoài, thời gian hoạt động của thương nhân, phạm vi hoạt động dự kiến của chi nhánh và ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam.
Do các điều kiện và thủ tục của mô hình này khác với thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp nên xác định rõ mô hình trước khi chuẩn bị hồ sơ.
3. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào mô hình pháp lý của chi nhánh. Doanh nghiệp không nên áp dụng một danh mục hồ sơ duy nhất cho mọi trường hợp.
Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Đối với doanh nghiệp đã được thành lập theo pháp luật Việt Nam, hồ sơ thường cần xem xét các tài liệu sau theo quy định về đăng ký doanh nghiệp hiện hành:
Tùy trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần đối chiếu biểu mẫu và thành phần hồ sơ theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm nộp.
Ngoài hồ sơ đăng ký, doanh nghiệp nên chuẩn bị trước thông tin về tên chi nhánh, địa chỉ, ngành nghề hoạt động, người đứng đầu và phương án quản lý tài chính, kế toán để hạn chế việc phải chỉnh sửa nhiều lần.
Hồ sơ xin Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Đối với thương nhân nước ngoài thành lập chi nhánh trực tiếp tại Việt Nam, hồ sơ được xác định theo quy định riêng về cấp phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài.
Tùy trường hợp, tài liệu cần chuẩn bị có thể bao gồm:
Các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp có thể phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định pháp luật có liên quan.
Do thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại giấy phép và tình trạng pháp lý của thương nhân, doanh nghiệp nên rà soát từng tài liệu trước khi nộp để tránh bị yêu cầu bổ sung.
4. Quy trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi xác định đúng mô hình chi nhánh, doanh nghiệp có thể triển khai thủ tục theo các bước dưới đây.
Bước 1: Xác định mô hình pháp lý và phạm vi hoạt động
Trước tiên, doanh nghiệp cần làm rõ công ty mẹ là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài hay thương nhân được thành lập theo pháp luật nước ngoài.
Tiếp theo, cần xác định ngành nghề, địa chỉ dự kiến, người đứng đầu và phạm vi công việc chi nhánh sẽ thực hiện. Đây là cơ sở để xác định thủ tục, cơ quan có thẩm quyền và thành phần hồ sơ tương ứng.
Bước 2: Chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị các giấy tờ theo mô hình đã xác định. Trước khi nộp, cần kiểm tra sự thống nhất giữa thông tin công ty mẹ, tên chi nhánh, địa chỉ, người đứng đầu và nội dung hoạt động dự kiến.
Đối với hồ sơ có tài liệu nước ngoài, doanh nghiệp nên dành thời gian kiểm tra yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực nếu áp dụng.
Bước 3: Nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền
Đối với chi nhánh của doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, thủ tục đăng ký hoạt động được thực hiện theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với chi nhánh của thương nhân nước ngoài, doanh nghiệp thực hiện thủ tục xin cấp phép theo cơ chế pháp lý áp dụng cho thương nhân nước ngoài.
Cơ quan tiếp nhận và thời gian xử lý không giống nhau trong mọi trường hợp. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định đúng thủ tục trước khi nộp hồ sơ.
Bước 4: Theo dõi kết quả và xử lý yêu cầu bổ sung
Trong quá trình giải quyết, nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ, doanh nghiệp cần rà soát nguyên nhân và hoàn thiện tài liệu theo yêu cầu.
Việc chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu giúp hạn chế thời gian chỉnh sửa, đồng thời giảm nguy cơ chậm kế hoạch khai trương hoặc triển khai hoạt động của chi nhánh.
Bước 5: Hoàn tất các công việc trước khi đi vào hoạt động
Sau khi được cấp giấy tờ pháp lý tương ứng, doanh nghiệp cần rà soát các nghĩa vụ liên quan đến thuế, kế toán, hóa đơn, lao động và giấy phép chuyên ngành nếu có.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc được đăng ký hoạt động chi nhánh không đương nhiên đồng nghĩa với việc chi nhánh đã đáp ứng tất cả điều kiện để triển khai ngay hoạt động thực tế.
Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam của Luật Thiên Thủy
Việc thành lập chi nhánh liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý, từ xác định mô hình hoạt động đến chuẩn bị hồ sơ, lựa chọn phương án quản lý tài chính và thực hiện nghĩa vụ sau đăng ký. Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, việc xác định sai loại thủ tục ngay từ đầu có thể làm phát sinh thời gian và chi phí không cần thiết.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp tại TP.HCM rà soát nhu cầu và thực hiện các công việc phù hợp với từng trường hợp, bao gồm:
Kết luận
Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là phương án giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh, nhưng cần được thực hiện đúng mô hình pháp lý và trình tự tương ứng. Trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp nên phân biệt rõ chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam với chi nhánh của thương nhân nước ngoài để xác định chính xác điều kiện, thủ tục và cơ quan có thẩm quyền.
Bên cạnh thủ tục đăng ký, doanh nghiệp cũng cần chuẩn bị kế hoạch quản lý thuế, kế toán, lao động và các giấy phép chuyên ngành có liên quan nhằm bảo đảm chi nhánh có thể vận hành đúng quy định.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh tại TP.HCM theo nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
Email: congtythienthuy2022@gmail.com
