Giới thiệu
Việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam là một trong những phương án để thương nhân nước ngoài mở rộng hoạt động kinh doanh và trực tiếp triển khai hoạt động thương mại trên thị trường Việt Nam.
Tuy nhiên, thủ tục thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có nhiều điểm khác với thủ tục thành lập chi nhánh của một doanh nghiệp Việt Nam hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam. Doanh nghiệp nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện riêng về tư cách pháp lý, thời gian hoạt động, ngành nghề và phạm vi hoạt động của chi nhánh.
Đặc biệt, hồ sơ của thương nhân nước ngoài thường có tài liệu được cấp tại nước ngoài nên vấn đề hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực cũng cần được chuẩn bị ngay từ đầu.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, hỗ trợ từ khâu đánh giá điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục xin Giấy phép thành lập chi nhánh và tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi được cấp phép.
1. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Theo pháp luật thương mại Việt Nam, thương nhân nước ngoài có thể thành lập chi nhánh tại Việt Nam theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và theo quy định pháp luật Việt Nam.
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập để thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam trong phạm vi được cấp phép.
Thương nhân nước ngoài vẫn chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của chi nhánh tại Việt Nam.
Một điểm cần đặc biệt lưu ý là:
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam không đồng nhất với chi nhánh của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập tại Việt Nam.
Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về chi nhánh của thương nhân nước ngoài và không áp dụng đối với chi nhánh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam.
Do đó, trước khi thực hiện thủ tục, cần xác định chính xác doanh nghiệp đang thuộc trường hợp nào để lựa chọn đúng cơ chế pháp lý.
2. Khi nào công ty nước ngoài có thể thành lập chi nhánh tại Việt Nam?
Không phải mọi công ty được thành lập ở nước ngoài đều đương nhiên có quyền mở chi nhánh tại Việt Nam.
Việc thành lập chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện theo pháp luật Việt Nam, đồng thời phải xem xét cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành đối với lĩnh vực mà chi nhánh dự kiến hoạt động.
Một trong những điều kiện quan trọng là thương nhân nước ngoài phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi thương nhân thành lập.
Ngoài ra, thương nhân nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động theo quy định.
Đối với trường hợp thông thường thuộc Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký.
Thời hạn hoạt động của Giấy phép thành lập chi nhánh cũng bị giới hạn theo thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài và không vượt quá thời hạn luật định.
3. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Trước khi tiến hành hồ sơ, doanh nghiệp nên kiểm tra lần lượt các điều kiện sau:
Thương nhân nước ngoài phải được thành lập hợp pháp
Công ty mẹ phải có tư cách pháp lý hợp lệ theo pháp luật của quốc gia nơi thành lập.
Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý thường là giấy đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập hoặc tài liệu có giá trị tương đương.
Đã hoạt động đủ thời gian theo quy định
Đối với trường hợp thành lập chi nhánh theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động tối thiểu.
Đây là điểm doanh nghiệp cần kiểm tra trước khi chuẩn bị hồ sơ vì nếu công ty mẹ chưa đáp ứng thời gian hoạt động theo quy định thì việc chuẩn bị hồ sơ tại Việt Nam cũng không giải quyết được điều kiện cấp phép.
Ngành nghề của chi nhánh phải phù hợp
Chi nhánh không được tùy ý thực hiện mọi hoạt động kinh doanh của công ty mẹ.
Phạm vi hoạt động tại Việt Nam phải phù hợp với ngành nghề mà thương nhân nước ngoài được phép thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành.
Đối với những lĩnh vực có điều kiện hoặc chưa có cam kết mở cửa thị trường, cần đánh giá riêng trước khi nộp hồ sơ.
Đáp ứng quy định chuyên ngành nếu có
Một số lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, giáo dục, khoa học và công nghệ hoặc các lĩnh vực chuyên ngành khác có thể chịu sự điều chỉnh của pháp luật riêng.
Trong những trường hợp này, không nên áp dụng máy móc thủ tục chung theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP mà phải kiểm tra quy định chuyên ngành tương ứng.
4. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài gồm những gì?
Hồ sơ thành lập chi nhánh cần được chuẩn bị dựa trên trường hợp cụ thể của thương nhân nước ngoài và ngành nghề dự kiến hoạt động.
Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị các nhóm tài liệu như:
Thành phần hồ sơ chính xác có thể thay đổi tùy thuộc vào nội dung hoạt động, quốc gia nơi công ty mẹ thành lập và trường hợp xin cấp phép.
Lưu ý về giấy tờ do nước ngoài cấp
Đây là một trong những vấn đề thường khiến hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài mất thêm thời gian.
Các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp thường cần được xem xét về:
Do đó, doanh nghiệp nên gửi bản scan tài liệu cho đơn vị tư vấn kiểm tra trước khi tiến hành hợp pháp hóa lãnh sự để tránh phát sinh chi phí làm lại.
5. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
Quy trình thực hiện có thể khái quát qua các bước sau:
Bước 1: Kiểm tra điều kiện
Luật Thiên Thủy rà soát:
Nếu ngành nghề thuộc lĩnh vực đặc thù, cần kiểm tra thêm quy định chuyên ngành trước khi xác định phương án hồ sơ.
Bước 2: Chuẩn bị và hợp pháp hóa tài liệu
Doanh nghiệp cung cấp tài liệu pháp lý của công ty mẹ và các giấy tờ liên quan.
Các tài liệu được kiểm tra, dịch thuật và thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự khi thuộc trường hợp phải hợp pháp hóa.
Bước 3: Soạn hồ sơ xin Giấy phép
Hồ sơ được lập theo biểu mẫu hiện hành và phù hợp với thông tin thực tế của thương nhân nước ngoài.
Biểu mẫu thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP hiện đã được Bộ Công Thương hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 23/VBHN-BCT năm 2026, vì vậy doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu đang có hiệu lực thay vì lấy mẫu cũ trên các nguồn không được cập nhật.
Bước 4: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp đến cơ quan có thẩm quyền theo quy định đối với từng trường hợp.
Đối với thủ tục thuộc thẩm quyền quản lý thương mại thông thường, cần xác định cơ quan tiếp nhận theo quy định phân cấp, phân quyền hiện hành và địa bàn nơi đặt chi nhánh.
Bước 5: Nhận Giấy phép thành lập Chi nhánh
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, thương nhân nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh.
Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp có thể phải sửa đổi hoặc bổ sung tài liệu theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam của Luật Thiên Thủy
Thủ tục thành lập chi nhánh cho thương nhân nước ngoài thường liên quan đến nhiều loại tài liệu được cấp tại nước ngoài và có thể phát sinh yêu cầu kiểm tra chuyên ngành.
Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam theo hướng hỗ trợ trọn quy trình, gồm:
Kết luận
Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là phương án phù hợp với thương nhân nước ngoài muốn trực tiếp mở rộng hoạt động thương mại tại Việt Nam mà không nhất thiết thành lập một pháp nhân mới.
Tuy nhiên, đây không phải là thủ tục đăng ký chi nhánh thông thường của doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp cần kiểm tra tư cách của công ty mẹ, thời gian hoạt động, ngành nghề, phạm vi hoạt động, quy định chuyên ngành và đặc biệt là tính hợp lệ của các giấy tờ được cấp tại nước ngoài.
Một điểm quan trọng cần nhớ là phải phân biệt giữa chi nhánh của thương nhân nước ngoài và chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam. Việc xác định đúng mô hình ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng thủ tục, cơ quan cấp phép và hồ sơ cần chuẩn bị.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
