Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có vị trí đặc biệt quan trọng, đại diện cho quyền quyết định của các cổ đông đối với những vấn đề lớn của doanh nghiệp.
Những vấn đề như định hướng phát triển, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thay đổi Điều lệ, phương án phân phối lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể công ty… có thể thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Vậy Đại hội đồng cổ đông là gì? Đại hội đồng cổ đông có những quyền hạn nào? Khi nào phải tổ chức họp và quy trình họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện ra sao?
Luật Thiên Thủy sẽ tổng hợp những quy định quan trọng doanh nghiệp cần biết khi tổ chức và tham gia Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền quyết định đối với những vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Khác với Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc – là các chủ thể trực tiếp quản lý, điều hành doanh nghiệp – Đại hội đồng cổ đông tập trung quyết định những vấn đề có tính chất quan trọng đối với định hướng và tổ chức hoạt động của công ty.
Có thể hiểu đơn giản:
Quyền biểu quyết của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông về nguyên tắc được xác định dựa trên số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông sở hữu.
2. Đại hội đồng cổ đông gồm những ai?
Thành phần của Đại hội đồng cổ đông bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết của công ty cổ phần.
Tùy từng loại cổ phần mà quyền của cổ đông có thể khác nhau.
Cổ đông phổ thông là nhóm cổ đông cơ bản có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định.
Trong khi đó, đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, quyền tham dự và biểu quyết được xác định theo loại cổ phần ưu đãi mà họ sở hữu và quy định pháp luật tương ứng.
Do đó, khi tổ chức cuộc họp, doanh nghiệp cần xác định chính xác danh sách cổ đông có quyền biểu quyết tại ngày chốt danh sách để bảo đảm việc triệu tập và tiến hành họp đúng quy định.
3. Đại hội đồng cổ đông có những quyền hạn gì?
Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định khá rộng, tập trung vào những vấn đề quan trọng nhất của công ty cổ phần.
Một số quyền hạn đáng chú ý gồm:
3.1. Quyết định định hướng phát triển của công ty
Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua định hướng phát triển của công ty và quyết định những vấn đề có tính chiến lược thuộc thẩm quyền.
Đây là cơ sở để Hội đồng quản trị và bộ máy điều hành triển khai hoạt động kinh doanh.
3.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
Quyết định này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn và quyền của các cổ đông trong doanh nghiệp.
3.3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Một trong những quyền quan trọng của Đại hội đồng cổ đông là bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
Trong trường hợp công ty tổ chức theo mô hình có Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông cũng thực hiện quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định.
3.4. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét và thông qua báo cáo tài chính năm của công ty.
Đây là một trong những nội dung quan trọng thường được đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
3.5. Quyết định phương án phân phối lợi nhuận
Sau khi xem xét kết quả hoạt động kinh doanh và các nghĩa vụ tài chính, Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm đối với từng loại cổ phần theo quy định và quyết định việc phân phối lợi nhuận của công ty.
3.6. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Những thay đổi quan trọng về tổ chức và hoạt động của công ty có thể dẫn đến việc phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Đây là vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3.7. Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty theo quy định pháp luật.
Đây là nhóm quyết định có ảnh hưởng lớn đến sự tồn tại và cơ cấu pháp lý của doanh nghiệp.
3.8. Quyết định các vấn đề quan trọng khác
Ngoài các nội dung trên, Đại hội đồng cổ đông còn thực hiện các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Vì vậy, khi xác định một vấn đề có cần đưa ra Đại hội đồng cổ đông quyết định hay không, doanh nghiệp cần đối chiếu đồng thời Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định chuyên ngành có liên quan.
4. Công ty cổ phần có những mô hình quản trị nào?
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong các mô hình tổ chức quản lý phù hợp với quy định pháp luật.
Mô hình có Ban kiểm soát
Cơ cấu gồm:
Tuy nhiên, không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Luật Doanh nghiệp quy định một số trường hợp công ty có thể không thành lập Ban kiểm soát nếu đáp ứng điều kiện tương ứng.
Mô hình có Ủy ban kiểm toán
Cơ cấu gồm:
Đối với mô hình này, pháp luật có quy định về thành viên độc lập của Hội đồng quản trị và tổ chức hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
Dù lựa chọn mô hình nào, Đại hội đồng cổ đông vẫn là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ tư vấn quản trị công ty cổ phần
Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông liên quan trực tiếp đến quyền của cổ đông và hiệu lực của các quyết định được thông qua. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng trình tự ngay từ đầu.
Luật Thiên Thủy hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc như:
Câu hỏi thường gặp về Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có phải là Hội đồng quản trị không?
Không. Đây là hai cơ quan khác nhau trong cơ cấu quản trị công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông gồm các cổ đông có quyền biểu quyết và có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng thuộc phạm vi luật định. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có thẩm quyền quyết định các vấn đề thuộc phạm vi của mình.
Đại hội đồng cổ đông họp mấy lần một năm?
Đại hội đồng cổ đông phải họp ít nhất một lần mỗi năm. Ngoài cuộc họp thường niên, công ty có thể tổ chức các cuộc họp bất thường khi có vấn đề cần giải quyết.
Ai có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông?
Cổ đông có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông được xác lập tại thời điểm đăng ký cuối cùng để tham dự cuộc họp có quyền tham dự và thực hiện quyền biểu quyết theo quy định.
Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm Giám đốc không?
Không phải mọi trường hợp đều thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc cần được xác định theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và mô hình quản trị của từng công ty.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có bắt buộc phải lập thành văn bản không?
Có. Kết quả của cuộc họp hoặc việc lấy ý kiến cổ đông cần được ghi nhận bằng các tài liệu phù hợp như biên bản, nghị quyết và hồ sơ liên quan để làm căn cứ thực hiện.
Kết luận
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng liên quan đến vốn, tổ chức, nhân sự, định hướng phát triển, phân phối lợi nhuận và sự tồn tại của doanh nghiệp.
Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông không chỉ đơn giản là triệu tập cổ đông và biểu quyết. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng từ bước chốt danh sách cổ đông, gửi thông báo mời họp, chuẩn bị tài liệu, kiểm tra điều kiện tiến hành, biểu quyết, lập biên bản đến ban hành nghị quyết.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0911 732 048
