CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN: HỒ SƠ, THỦ TỤC VÀ LƯU Ý PHÁP LÝ MỚI NHẤT 2026

Chuyển nhượng cổ phần là một trong những quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, trên thực tế đây là thủ tục liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu doanh nghiệp, cơ cấu cổ đông và nghĩa vụ thuế. Nếu thực hiện không đúng quy định, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về tranh chấp nội bộ, bị xử phạt hành chính hoặc phát sinh nghĩa vụ thuế ngoài dự kiến.

Trong bài viết dưới đây, Luật Thiên Thủy sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định về chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần, điều kiện thực hiện, hồ sơ, trình tự thủ tục và các lưu ý pháp lý quan trọng theo quy định mới nhất năm 2026.

1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần. Mỗi cổ phần xác lập quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với doanh nghiệp.

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển giao quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần số cổ phần đang nắm giữ cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo thỏa thuận.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng:

• Bên nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông hợp pháp;
• Bên chuyển nhượng chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với phần cổ phần đã chuyển;
• Công ty cập nhật thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

Đây là giao dịch dân sự nhưng đồng thời chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, pháp luật thuế và Điều lệ công ty.

2. Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có các loại cổ phần sau:

• Cổ phần phổ thông;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Các loại cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty.

Trong đó:

Cổ phần phổ thông

Được quyền chuyển nhượng tương đối tự do, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định hạn chế.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Không được tự do chuyển nhượng, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật như thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án.

Cổ phần ưu đãi khác

Việc chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Mặc dù pháp luật bảo đảm quyền tự do chuyển nhượng cổ phần nhưng doanh nghiệp cần lưu ý một số điều kiện sau.

Đối với cổ đông sáng lập

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
• Nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Cổ đông chuyển nhượng không có quyền biểu quyết đối với nội dung này.

Sau thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được chuyển nhượng như cổ đông thông thường.

Theo Điều lệ công ty

Điều lệ có thể quy định thêm các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Ví dụ:

• Phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu;
• Phải được Hội đồng quản trị chấp thuận;
• Hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian nhất định.

4. Các hình thức chuyển nhượng cổ phần phổ biến

Chuyển nhượng thông qua hợp đồng

Đây là hình thức phổ biến nhất.

Hai bên lập hợp đồng chuyển nhượng thể hiện:

• Thông tin các bên;
• Số lượng cổ phần;
• Giá chuyển nhượng;
• Phương thức thanh toán;
• Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên.

Chuyển nhượng thông qua giao dịch chứng khoán

Áp dụng đối với công ty đại chúng.

Việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua:

• Sở giao dịch chứng khoán;
• Công ty chứng khoán;
• Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán.

5. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ thường bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có);
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (nếu thuộc trường hợp phải thông qua);
• Quyết định chấp thuận việc chuyển nhượng;
• Danh sách cổ đông sau khi thay đổi;
• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (nếu công ty phát hành);
• Chứng từ thanh toán;
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần.

Đối với cổ đông sáng lập chuyển nhượng trong thời hạn hạn chế còn cần chuẩn bị thêm hồ sơ chứng minh việc chấp thuận theo quy định.

6. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần

Bước 1. Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng

Doanh nghiệp rà soát:

• Điều lệ công ty;
• Loại cổ phần;
• Thời gian thành lập;
• Quyền chuyển nhượng của cổ đông.

Bước 2. Thông qua việc chuyển nhượng (nếu cần)

Đối với trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ yêu cầu, công ty phải tổ chức họp và ban hành nghị quyết chấp thuận.

Bước 3. Ký hợp đồng chuyển nhượng

Hai bên ký kết hợp đồng và thực hiện thanh toán theo thỏa thuận.

Bước 4. Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty phải cập nhật:

• Thông tin cổ đông mới;
• Tỷ lệ sở hữu;
• Số lượng cổ phần.

Đây là căn cứ xác lập tư cách cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bước 5. Kê khai và nộp thuế

Nếu phát sinh nghĩa vụ thuế, bên chuyển nhượng phải thực hiện kê khai theo quy định.

7. Thuế khi chuyển nhượng cổ phần

Một trong những nội dung doanh nghiệp thường bỏ sót là nghĩa vụ thuế.

Thông thường, cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật thuế hiện hành.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Giá chuyển nhượng phải phản ánh đúng giá trị giao dịch thực tế;
• Hồ sơ thanh toán cần đầy đủ để chứng minh giao dịch;
• Lưu giữ chứng từ nhằm phục vụ thanh tra, kiểm tra thuế.

Việc kê khai không chính xác có thể dẫn đến bị truy thu thuế và xử phạt.

8. Những lưu ý pháp lý quan trọng

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp nên lưu ý:

• Kiểm tra kỹ Điều lệ công ty trước khi ký hợp đồng;
• Xác định rõ cổ phần có thuộc diện bị hạn chế chuyển nhượng hay không;
• Lập đầy đủ hợp đồng và chứng từ thanh toán;
• Cập nhật ngay Sổ đăng ký cổ đông;
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai thuế;
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét quy định về đầu tư nước ngoài và điều kiện tiếp cận thị trường.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tối đa tranh chấp và rủi ro pháp lý.

Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần tại Luật Thiên Thủy

Nếu doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm thực hiện thủ tục hoặc muốn tiết kiệm thời gian, Luật Thiên Thủy cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần trọn gói với các hạng mục:

• Tư vấn phương án chuyển nhượng phù hợp;
• Rà soát Điều lệ và điều kiện chuyển nhượng;
• Soạn thảo hợp đồng, nghị quyết, biên bản họp;
• Hỗ trợ cập nhật hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;
• Tư vấn kê khai nghĩa vụ thuế;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước khi cần;
• Cam kết xử lý nhanh chóng, đúng quy định và bảo mật thông tin.

Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?

Thông thường không phải. Công ty chỉ cần cập nhật thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật.

Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?

Trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập công ty, việc chuyển nhượng cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Có bắt buộc lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?

Có. Hợp đồng là căn cứ chứng minh giao dịch, phục vụ việc kê khai thuế và giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

Có. Tùy chủ thể chuyển nhượng và từng trường hợp cụ thể, giao dịch có thể phát sinh nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật hiện hành.

Kết luận

Chuyển nhượng cổ phần là quyền hợp pháp của cổ đông nhưng cũng là thủ tục có nhiều yêu cầu về pháp lý và thuế. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng trình tự và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp cũng như pháp luật thuế để đảm bảo giao dịch an toàn, hợp pháp.

Nếu bạn đang cần tư vấn hoặc thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, đội ngũ chuyên gia của Luật Thiên Thủy sẵn sàng đồng hành, hỗ trợ từ khâu tư vấn, soạn hồ sơ đến hoàn tất toàn bộ thủ tục một cách nhanh chóng và đúng quy định.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com