CHI NHÁNH CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN KHÔNG? CHI NHÁNH CÓ ĐƯỢC KÝ HỢP ĐỒNG KHÔNG? [2026]

Khi mở rộng hoạt động kinh doanh sang tỉnh, thành phố hoặc địa bàn khác, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập chi nhánh thay vì thành lập một công ty mới.

Tuy nhiên, chi nhánh có phải là một pháp nhân độc lập không? Chi nhánh có được trực tiếp ký hợp đồng với khách hàng, đối tác không? Người đứng đầu chi nhánh có phải là người đại diện theo pháp luật không? Đây là những vấn đề doanh nghiệp cần xác định rõ trước khi giao kết hợp đồng.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích bản chất pháp lý của chi nhánh và những vấn đề cần lưu ý khi chi nhánh thực hiện giao dịch trong năm 2026.

1. Chi nhánh là gì?

Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Như vậy, chi nhánh không phải là một doanh nghiệp mới được thành lập độc lập mà là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có thể thành lập chi nhánh tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quy định pháp luật.

Về bản chất, chi nhánh được thành lập nhằm giúp doanh nghiệp:

• Mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh;
• Tiếp cận khách hàng tại địa bàn mới;
• Thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh của doanh nghiệp;
• Tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh tại địa điểm khác với trụ sở chính;
• Thực hiện một số hoạt động đại diện theo ủy quyền.

Một doanh nghiệp có thể có nhiều chi nhánh và các chi nhánh không phải là những chủ thể pháp lý độc lập với doanh nghiệp.

2. Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Không. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân.

Khoản 1 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và không phải là pháp nhân.

Điều này có nghĩa, dù chi nhánh có:

• Tên riêng;
• Địa chỉ riêng;
• Con dấu;
• Người đứng đầu;
• Tài khoản ngân hàng;
• Bộ máy nhân sự;
• Hoạt động kinh doanh riêng tại một địa bàn;

thì chi nhánh vẫn không trở thành một pháp nhân độc lập.

3. Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Có. Chi nhánh có thể thực hiện việc ký kết hợp đồng trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền được giao hoặc ủy quyền.

Đây là điểm cần phân biệt với vấn đề tư cách pháp nhân.

Việc chi nhánh không có tư cách pháp nhân không đồng nghĩa với việc chi nhánh không được ký hợp đồng.

Theo Luật Doanh nghiệp, chi nhánh có thể thực hiện chức năng của doanh nghiệp, bao gồm chức năng đại diện theo ủy quyền.

Vì vậy, trên thực tế, chi nhánh có thể tham gia ký kết các loại hợp đồng phục vụ hoạt động kinh doanh như:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa;
• Hợp đồng cung cấp dịch vụ;
• Hợp đồng thuê tài sản;
• Hợp đồng thuê địa điểm;
• Hợp đồng với khách hàng;
• Hợp đồng với nhà cung cấp;
• Hợp đồng lao động và các giao dịch khác theo thẩm quyền.

Tuy nhiên, cần xác định ai là chủ thể của hợp đồng và người ký có thẩm quyền đến đâu.

4. Người đứng đầu chi nhánh có phải là người đại diện theo pháp luật không?

Không.

Người đứng đầu chi nhánh không mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật của chính doanh nghiệp. Trong khi đó, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc.

Người đứng đầu chi nhánh là người quản lý, điều hành hoạt động của chi nhánh và có thể được doanh nghiệp ủy quyền thực hiện các giao dịch trong phạm vi được giao.

Vì vậy cần phân biệt:

Do đó, không nên mặc định Giám đốc chi nhánh có toàn quyền ký mọi hợp đồng của doanh nghiệp.

5. Giám đốc chi nhánh có cần giấy ủy quyền khi ký hợp đồng không?

Điều này phụ thuộc vào thẩm quyền của người đứng đầu chi nhánh và cách doanh nghiệp tổ chức việc đại diện, ủy quyền.

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên xây dựng hồ sơ thẩm quyền rõ ràng, trong đó xác định:

• Người đứng đầu chi nhánh;
• Chức năng, nhiệm vụ của chi nhánh;
• Phạm vi giao dịch được thực hiện;
• Giá trị hợp đồng tối đa được ký;
• Loại hợp đồng được ký;
• Thời hạn và phạm vi ủy quyền;
• Trường hợp phải xin phê duyệt của trụ sở chính.

Đối với các giao dịch quan trọng hoặc vượt quá phạm vi thẩm quyền thông thường, doanh nghiệp nên có văn bản ủy quyền cụ thể trước khi ký.

Ví dụ

Công ty ABC thành lập Chi nhánh tại TP.HCM.

Công ty ban hành quyết định cho Giám đốc Chi nhánh được ký các hợp đồng cung cấp dịch vụ có giá trị không quá 500 triệu đồng.

Khi đó, Giám đốc Chi nhánh ký hợp đồng trị giá 300 triệu đồng trong đúng phạm vi được giao sẽ thuận lợi hơn về mặt chứng minh thẩm quyền.

Nếu Giám đốc Chi nhánh tự ký hợp đồng trị giá 2 tỷ đồng trong khi thẩm quyền chỉ giới hạn ở 500 triệu đồng, doanh nghiệp cần xem xét vấn đề vượt quá phạm vi đại diện/ủy quyền và các hậu quả pháp lý liên quan.

5. Chi nhánh có được tự mở rộng ngành nghề kinh doanh không?

Không được tự ý kinh doanh ngành, nghề nằm ngoài phạm vi hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp.

Chi nhánh thực hiện chức năng của doanh nghiệp trong phạm vi ngành, nghề mà doanh nghiệp được phép kinh doanh.

Ví dụ, công ty đăng ký hoạt động trong lĩnh vực:

• Bán buôn hàng hóa;
• Bán lẻ;
• Dịch vụ tư vấn;

thì chi nhánh được tổ chức hoạt động trong phạm vi phù hợp với ngành, nghề và chức năng mà doanh nghiệp được phép thực hiện.

Nếu doanh nghiệp muốn triển khai một ngành, nghề mới, cần rà soát và thực hiện thủ tục đăng ký, đáp ứng điều kiện kinh doanh tương ứng nếu pháp luật yêu cầu.

Do đó, không nên hiểu rằng sau khi thành lập chi nhánh, chi nhánh có thể tự đăng ký một ngành nghề hoàn toàn độc lập với công ty mẹ.

Câu hỏi thường gặp về chi nhánh

Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Không. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và không phải là pháp nhân độc lập.

Chi nhánh có được ký hợp đồng không?

Có. Chi nhánh có thể thực hiện việc ký kết hợp đồng trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ và thẩm quyền được doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền.

Giám đốc chi nhánh có phải người đại diện theo pháp luật không?

Không mặc nhiên. Người đứng đầu chi nhánh không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chỉ vì được bổ nhiệm làm Giám đốc chi nhánh.

Chi nhánh có được tự chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng không?

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân và không có khối tài sản độc lập hoàn toàn với doanh nghiệp để tự chịu trách nhiệm như một pháp nhân riêng.

Chi nhánh hạch toán độc lập có phải pháp nhân không?

Không. Hạch toán độc lập và tư cách pháp nhân là hai vấn đề khác nhau.

Chi nhánh có thể có con dấu riêng không?

Có thể có con dấu để phục vụ hoạt động, nhưng việc có con dấu riêng không làm chi nhánh trở thành pháp nhân.

Kết luận

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa chi nhánh không được ký hợp đồng.

Chi nhánh có thể thực hiện các giao dịch, bao gồm ký hợp đồng, trong phạm vi chức năng và thẩm quyền được doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền. Khi ký kết, doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm đến chủ thể của hợp đồng, thẩm quyền của người ký và phạm vi ủy quyền.

Đặc biệt, doanh nghiệp không nên nhầm lẫn giữa:

• Chi nhánh và công ty con;
• Người đứng đầu chi nhánh và người đại diện theo pháp luật;
• Hạch toán độc lập và tư cách pháp nhân;
• Có con dấu/tài khoản riêng và có tài sản độc lập.

Việc xây dựng quy chế phân quyền, ủy quyền và kiểm soát hợp đồng ngay từ khi thành lập chi nhánh sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com