CÁC BƯỚC THÀNH LẬP CÔNG TY FDI TẠI VIỆT NAM [HƯỚNG DẪN 2026]

Để thành lập công ty FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện đồng thời các thủ tục về đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, đồng thời đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đặc biệt, từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực và thay thế Luật Đầu tư 2020, làm thay đổi đáng kể cách thức thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. 

Theo quy định mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc thực hiện thủ tục IRC trước rồi mới thành lập doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với cách hiểu phổ biến trước đây rằng nhà đầu tư nước ngoài luôn phải xin IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp. 

Trong bài viết này, Luật Thiên Thủy sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thành lập công ty FDI tại Việt Nam năm 2026, từ việc kiểm tra điều kiện đầu tư, lựa chọn ngành nghề, chuẩn bị hồ sơ, đăng ký doanh nghiệp, góp vốn đến các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập.

1. Công ty FDI là gì?

Công ty FDI là cách gọi phổ biến đối với tổ chức kinh tế tại Việt Nam có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. 

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức, trong đó có:

• Thành lập tổ chức kinh tế; 
• Góp vốn; 
• Mua cổ phần; 
• Mua phần vốn góp; 
• Thực hiện dự án đầu tư; 
• Hợp đồng BCC; 
• Các hình thức khác theo quy định pháp luật. 

Trong phạm vi bài viết này, thành lập công ty FDI được hiểu là trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam để trực tiếp thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

2. Thành lập công ty FDI tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì?

Trước khi thực hiện thủ tục, nhà đầu tư cần kiểm tra ít nhất 04 nhóm điều kiện quan trọng.

2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường

Đây là vấn đề cần kiểm tra đầu tiên.

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế.

Các điều kiện này có thể liên quan đến:

• Tỷ lệ sở hữu vốn; 
• Hình thức đầu tư; 
• Phạm vi hoạt động; 
• Điều kiện đối với nhà đầu tư; 
• Các yêu cầu khác theo từng ngành, nghề. 

Luật Đầu tư 2025 quy định các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được xác định theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế về đầu tư; Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường và cách áp dụng các điều kiện này. 

Do đó, không nên chỉ kiểm tra mã ngành kinh doanh, mà cần kiểm tra cả việc nhà đầu tư nước ngoài có được phép tiếp cận ngành đó hay không và phải đáp ứng điều kiện gì.

2.2. Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

Nhà đầu tư không được thực hiện các hoạt động thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc thành lập doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được kinh doanh ngay tất cả các hoạt động đó.

Doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện kinh doanh hoặc xin giấy phép/chấp thuận chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu.

2.3. Có địa điểm thực hiện dự án phù hợp

Nhà đầu tư cần xác định địa điểm thực hiện dự án và chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với địa điểm đó trong trường hợp hồ sơ đầu tư yêu cầu.

Tùy dự án, hồ sơ có thể liên quan đến:

• Hợp đồng thuê văn phòng; 
• Hợp đồng thuê nhà xưởng; 
• Giấy tờ về quyền sử dụng đất; 
• Tài liệu chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê; 
• Tài liệu khác liên quan đến địa điểm thực hiện dự án. 

Đặc biệt, cần kiểm tra công năng sử dụng của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê để tránh trường hợp địa điểm không phù hợp với dự án.

2.4. Chứng minh năng lực tài chính

Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng bố trí nguồn vốn để thực hiện dự án.

Tùy trường hợp, tài liệu có thể bao gồm:

• Báo cáo tài chính; 
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; 
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; 
• Bảo lãnh về năng lực tài chính;  
• Xác nhận số dư tài khoản; 
• Các tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính. 

Không phải mọi dự án đều sử dụng một bộ tài liệu chứng minh năng lực tài chính giống nhau. Vì vậy, cần xác định quy mô, nguồn vốn và tính chất dự án trước khi chuẩn bị hồ sơ.

3. Các bước thành lập công ty FDI tại Việt Nam năm 2026

Từ năm 2026, quy trình thành lập công ty FDI cần được nhìn nhận linh hoạt hơn.

Về cơ bản, nhà đầu tư có thể lựa chọn hai phương án:

Phương án 1: Xin IRC trước → thành lập doanh nghiệp

Đây là phương án gần với quy trình truyền thống:

Kiểm tra điều kiện → Xin IRC → Đăng ký doanh nghiệp → Góp vốn → Thực hiện dự án.

Phương án 2: Thành lập doanh nghiệp trước → Xin IRC sau

Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, sau đó thực hiện thủ tục đầu tư. 

Quy trình có thể là:

Kiểm tra điều kiện → Thành lập doanh nghiệp → Xin IRC → Góp vốn và thực hiện dự án.

Tuy nhiên, việc lựa chọn phương án nào cần căn cứ vào ngành nghề, dự án, cơ cấu vốn và yêu cầu thực tế của nhà đầu tư.

4. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty FDI năm 2026

4.1. Không phải cứ có nhà đầu tư nước ngoài là phải áp dụng cùng một quy trình

Đây là điểm rất quan trọng.

Luật Đầu tư 2025 phân biệt giữa:

• Nhà đầu tư nước ngoài; 
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài; 
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc trường hợp đó. 

Theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc thuộc một số trường hợp sở hữu gián tiếp khác, phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài. 

Ngược lại, tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp này thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước. 

4.2. Không nên mặc định IRC luôn phải có trước ERC

Đây là một trong những điểm mới đáng chú ý của pháp luật năm 2026.

Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC. 

Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã hướng dẫn cụ thể cả hai phương án.

Do đó, khi tư vấn thành lập công ty FDI, cần xác định phương án phù hợp với từng dự án, thay vì áp dụng máy móc quy trình “IRC trước – ERC sau”.

4.3. Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư

Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án.

Doanh nghiệp thực hiện góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo tiến độ được ghi nhận trong IRC. 

Đây là điểm cần phân tích kỹ khi xây dựng phương án vốn cho công ty FDI.

4.4. Phải kiểm tra điều kiện ngành nghề trước khi lập hồ sơ

Không nên chỉ tra cứu xem ngành nghề có được đăng ký kinh doanh hay không.

Cần kiểm tra thêm:

Nhà đầu tư nước ngoài có được tiếp cận ngành nghề đó không và phải đáp ứng điều kiện gì?

Nghị định 96/2026/NĐ-CP hiện quy định cụ thể về ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường và các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. 

Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty FDI

1. Người nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Việt Nam không?

Có thể, nếu ngành nghề và hình thức đầu tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.

Tuy nhiên, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành nghề trước khi quyết định cơ cấu vốn.

2. Công ty FDI có bắt buộc phải xin IRC không?

Không nên trả lời theo hướng “mọi công ty FDI đều bắt buộc phải xin IRC”.

Theo Luật Đầu tư 2025, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế có thể thực hiện việc thành lập trước rồi hoàn thành thủ tục IRC theo quy định. Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định cụ thể phương án này. 

Ngoài ra, việc có phải thực hiện thủ tục cấp IRC còn phụ thuộc vào dự án và chủ thể thực hiện dự án theo Luật Đầu tư.

3. Công ty FDI có được thành lập dưới hình thức công ty TNHH không?

Có. Nhà đầu tư có thể lựa chọn công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu đáp ứng điều kiện tương ứng.

Ngoài ra, công ty cổ phần cũng là một lựa chọn phổ biến đối với các dự án có nhiều nhà đầu tư.

4. Nhà đầu tư nước ngoài có phải chứng minh tài chính không?

Tùy thủ tục và dự án, nhà đầu tư có thể phải cung cấp tài liệu chứng minh năng lực tài chính.

Việc sử dụng loại tài liệu nào cần căn cứ vào hồ sơ cụ thể và yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

5. Có được dùng căn hộ chung cư làm trụ sở công ty FDI không?

Không phải mọi căn hộ chung cư đều có thể sử dụng làm trụ sở.

Nếu là căn hộ có chức năng để ở, việc sử dụng làm trụ sở doanh nghiệp có thể không phù hợp với công năng sử dụng. Nhà đầu tư nên kiểm tra pháp lý và công năng của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê.

6. Sau khi thành lập công ty FDI có được kinh doanh ngay không?

Không phải trong mọi trường hợp.

Doanh nghiệp còn phải hoàn thành các điều kiện liên quan đến:

• IRC/dự án đầu tư; 
• Giấy phép chuyên ngành; 
• Điều kiện kinh doanh; 
• Thuế; 
• Hóa đơn; 
• Lao động; 
• Các điều kiện khác theo từng lĩnh vực. 

Đặc biệt, nếu thành lập tổ chức kinh tế trước rồi mới thực hiện thủ tục IRC theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP thì doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án đầu tư sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC. 

Kết luận

Thành lập công ty FDI tại Việt Nam năm 2026 đã có những thay đổi đáng chú ý so với quy trình trước đây, đặc biệt từ khi Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực.

Nhà đầu tư không nên chỉ quan tâm đến việc “xin IRC rồi xin ERC”, mà cần xây dựng quy trình theo từng dự án, bắt đầu từ:

Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường → lựa chọn phương án đầu tư → thành lập tổ chức kinh tế và/hoặc thực hiện thủ tục IRC → đăng ký doanh nghiệp → góp vốn → hoàn thiện điều kiện kinh doanh → triển khai dự án.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, TP. Hồ Chí Minh

Hotline: 0911 732 048

Email: congtythienthuy2022@gmail.com